Société À Responsabilité Limitée

1. Définition et caractéristiques

Une SARL est composée au minimum de deux associés (un seul associé devra créer une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Le capital social de l’entreprise est obligatoire, mais aucun montant minimum n’est fixé par la loi. Il faut cependant être vigilant à avoir suffisamment de fonds pour débuter l’activité. Ce capital social est réparti en parts sociales entre les associés, en fonction de leurs apports. Dans une SARL, il faut un gérant. Il doit obligatoirement s’agir d’une personne physique, associée ou non à l’entreprise.

Lors de la création d’une SARL, il est obligatoire de rédiger des statuts d’entreprises et d’accomplir l’ensemble des démarches d’immatriculation auprès du Greffe du Tribunal de Commerce. Ce sujet sera traité ci-dessous.

La plupart des activités peuvent être exercées en SARL, cependant, les assurances, les entreprises d’épargne, les laboratoires d’analyses médicales sont des exceptions prévues par la loi. Lorsque l’activité est réglementée, il faut remplir l’ensemble des conditions d’exercice.

2. La création d’une SARL

Plusieurs démarches sont nécessaires lors de la création d’une SARL :

- La rédaction des statuts : Les statuts d’une SARL ont pour objectif d’organiser le fonctionnement de l’entreprise. C’est un élément obligatoire qui doit être rédigé de manière manuscrite et signé par l’ensemble des associés.

- La réalisation des apports : Chaque associé doit réaliser les apports qu’il s’est engagé à apporter à la SARL. Ces apports peuvent prendre deux formes distinctes. Des apports en numéraire, qui correspondent à de l’argent, et des apports en nature, qui correspondent, eux, à du matériel, des locaux, des brevets… Tous les apports doivent être évalués et transférés à la propriété de l’entreprise.

- La nomination de dirigeants : Dans la plupart des cas, le gérant (ou les gérants, s’ils sont plusieurs) sont nommés dans les statuts. SI cela n’est pas le cas, il faut le faire dans les plus brefs délais.

- La publication d’un avis de constitution : L’avis de constitution doit apparaître au journal des annonces légales. Cette formalité est obligatoire.

- La demande d’immatriculation : L’immatriculation doit être faite auprès du Registre des Commerces et des Sociétés.

- Les statuts d’entreprise : Les statuts d’une SARL sont encadrés par différents textes de lois. Ils doivent contenir plusieurs éléments, que vous pouvez retrouver ici.

3. Les gérants en SARL

Une SARL doit nommer obligatoirement un gérant, qui a pour mission de représenter légalement la société, mais il est possible d’en nommer plusieurs. Le gérant est obligatoirement une personne physique, associé ou non au sein de l’entreprise. Le fonctionnement de ce poste est défini par les associés de la SARL, sur trois points :

- La rémunération : Le gérant peut percevoir une rémunération qui peut être fixe et/ou variable. Aucune rémunération minimum n’existe, dans certains cas, aucune rémunération n’est prévue.

- La durée du mandat : Le mandat d’un gérant en SARL peut prendre deux formes. Il peut être à durée déterminée ou indéterminée.

- Les pouvoirs : Contrairement aux associés, le gérant représente légalement l’entreprise. Cependant, vis-à-vis de ces derniers, des limitations de pouvoirs peuvent être mises en place de manière qualitative ou quantitative.

La protection sociale des gérants en SARL se découpe en deux parties :

- Lorsque le gérant associé est majoritaire, il est affilié à la sécurité sociale des indépendants.

- Lorsque le gérant n’est pas associé, ou de manière égalitaire ou minoritaire, il est affilié au régime général de la sécurité sociale.

4. L’imposition des bénéfices en SARL

En principe, les bénéfices réalisés par une SARL sont soumis à l’Impôt sur les Sociétés, mais il est possible que la société opte pour l’Impôt sur le Revenu. Dans ce cas, l’imposition des bénéfices est faite directement au nom des associés. Ce système est possible pour une durée de 5 exercices comptables maximum, sauf si la société est uniquement composée de membres de la même famille. Dans ce cas, aucune limitation dans le temps n’est à prévoir.

Lorsque la SARL choisit l’Impôt sur les Sociétés, les associés peuvent décider de distribuer des dividendes en présence de bénéfices distribuables. Les gérants majoritaires paieront alors des cotisations sociales sur une partie de leurs dividendes.

5. Les associés en SARL

L’ensemble des associés d’une SARL ont trois droits principaux :

- Des droits politiques (droit de vote lors de décisions importantes au sein de la société

- Des droits d’informations

- Des droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation)

Les décisions du ressort des associés sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la nature de la décision. Elles peuvent être ordinaires (approbation des comptes annuels, la distribution de dividendes…) ou extraordinaires (transfert du siège social, augmentation de capital…)

L’ensemble des associés d’une SARL doivent être convoqués dans un délai de 6 mois suivant la clôture de chaque exercice comptable afin de délibérer concernant l’approbation des comptes de l’exercice et de l’affectation des résultats.

Pour toute modification des statuts d’entreprise, comme un changement de siège social ou une augmentation de capital, une décision des associés est nécessaire.

Enfin, lorsqu’un associé souhaite céder ses parts à un autre, il doit obtenir l’agrément des autres associés pour réaliser cette cession.

6. Les avantages de la SARL

Choisir le statut de la SARL comporte plusieurs avantages pour les créateurs d’entreprises :

- Les associés de la SARL sont responsables dans la limite de leurs apports. En cas de dettes, leur patrimoine personnel ne pourra être saisi.

- Le fonctionnement d’une SARL est encadré par la loi, ce qui peut être un élément sécurisant pour les associés.

- Les gérants majoritaires sont affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants. Le coût de la protection sociale est moins élevé qu’au régime général.

- Deux types d’imposition sont possibles, l’Impôt sur les Sociétés, ou l’Impôt sur les Revenus.